Ogłoszenie o przekształceniu spółek

Zarządy spółki „Drukarnia Viper” Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie oraz spółki „Viperprint” Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie informują, że w dniu 30 kwietnia 2018 r. roku uzgodniły Plan Połączenia tych spółek, który, zgodnie z treścią art. 500 § 2[1] Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.), udostępniony jest bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek o domenie filharmoniadruku.pl oraz viperprint.pl.

Mając na uwadze powyższe Zarząd spółki niniejszym udostępnia bezpłatnie do publicznej wiadomości, za pośrednictwem niniejszej strony internetowej, przyjęty Plan Połączenia, wskazanych powyżej spółek, wraz z jego załącznikami, wskazując jednocześnie, iż będzie on dostępny nieprzerwanie, na wskazanych powyżej stronach internetowych, do dnia zakończenia Zgromadzenia Wspólników podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.
i poniżej tekst z tego dokumentu.

 

.

Plan połączenia przez przejęcie

 

Drukarnia Viper” Sp. z o. o., ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000322783, NIP: 9492111281

Viperprint” Sp. z o. o., ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000244202, NIP: 5732612432

Częstochowa, dnia 30 kwietnia 2018 r.

Plan połączenia przez przejęcie
uzgodniony dnia 30 kwietnia 2018 r. w Częstochowie
pomiędzy Zarządami Stron:

  1. „Drukarnia Viper” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000322783, NIP: 9492111281, zwanej dalej: DV;

a

  1. „Viperprint” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000244202, NIP: 5732612432, zwanej dalej: VP.

 

Zważywszy, że:

  1. DV oraz VP zamierzają połączyć się w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej, a także w celu restrukturyzacji działalności gospodarczej zobowiązań poprzez przejęcie całego majątku VP przez DV;

  2. spółki zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 2 (Łączenie się spółek kapitałowych) (Artykuł 498 i następne, w szczególności artykuł 516) Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000r. (tj. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.), w następstwie czego:

    1. VP zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji,

    2. wszystkie aktywa i pasywa VP przejdą lub zostaną przejęte przez DV w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz

    3. DV wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki VP;

  3. VP posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 50 000 w kapitale zakładowym DV, co stanowi 100% udziałów DV;

  4. w dniu 30 kwietnia 2018 r. Zarząd DV oraz Zarząd VP uzgodnili podstawy oraz zasady połączenia spółek, w tym szczególności procedurę połączenia oraz podział lub rozdział udziałów w spółce przejmującej oraz przygotowały plan połączenia w tym zakresie;

spółki uzgodniły w dniu 30 kwietnia 2018 r. następujący plan połączenia przez przejęcie:

  1. [Oznaczenie spółek łączących się]

    1. Procesowi połączenia podlegają następujące spółki:

      1. „Drukarnia Viper” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000322783, NIP: 9492111281, będąca spółką przejmującą w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 KSH;

      2. „Viperprint” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000244202, NIP: 5732612432, będąca spółką przejmowaną w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 KSH.

  2. [Słownik pojęć]

    1. Ilekroć w niniejszym planie połączenia użyte zostaną następujące definicje lub zwroty należy nadawać im znaczenie wskazane poniżej:

      1. Udziały własne – oznaczają 100 udziałów DV o łącznej wartości nominalnej 50 000 zł, będących własnością VP;

      2. Dzień połączenia – oznacza dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do Krajowego Rejestru Sadowego przez sad rejestrowy właściwy dla siedziby DV;

      3. KSH – oznacza Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.);

      4. Plan połączenia – oznacza niniejszy plan połączenia przez przejęcie ze wszystkimi ewentualnymi załącznikami;

      5. Połączenie – oznacza połączenie DV oraz VP;

      6. Spółki – oznaczają zbiorczo DV oraz VP. Odwołanie do Spółki w liczbie pojedynczej oznacza którąkolwiek ze spółek;

      7. Stosunek wymiany udziałów – oznacza stosunek wymiany udziałów DV oraz udziałów VP dokonany wskutek Połączenia, o którym mowa w ust. 4.3 Planu Połączenia;

      8. Udziałowcy – oznaczają łącznie udziałowców VP na dzień uzgodnienia Planu połączenia, tj.:

        1. Piotra Huras, PESEL: 69060205750, posiadającego w kapitale zakładowym VP 17 udziałów o łącznej wartości nominalnej 8 500 zł, co stanowi 17% udziałów VP,

        2. Krzysztofa Opyrchał, PESEL: 68090306518, posiadającego w kapitale zakładowym VP 17 udziałów o łącznej wartości nominalnej 8 500 zł, co stanowi 17% udziałów VP,

        3. Macieja Wydrychiewicz, PESEL: 71102103476, posiadającego w kapitale zakładowym VP 33 udziałów o łącznej wartości nominalnej 16 500 zł, co stanowi 33% udziałów VP,

        4. Pawła Adamowski, PESEL: 74041904438, posiadającego w kapitale zakładowym VP 33 udziałów o łącznej wartości nominalnej 16 500 zł, co stanowi 33% udziałów VP;

      9. Zarządy – oznaczają zbiorczo Zarząd DV oraz Zarząd VP.

  3. [Sposób połączenia i jego podstawy prawne]

    1. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku VP w drodze sukcesji uniwersalnej na DV oraz rozwiązanie VP bez przeprowadzania likwidacji. Zważywszy, że VP posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym DV połączenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym nastąpi w drodze downstream merger, poprzez przejęcie VP przez DV.

    2. W wyniku Połączenia udziałowcy VP staną się udziałowcami DV. Zważywszy, że VP posiada na dzień uzgodnienia Planu połączenia 100 udziałów w kapitale zakładowym DV, w Dniu Połączenia:

      1. zgodnie z art. 494 § 1 KSH, DV wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki VP, w rezultacie czego DV stanie się właścicielem Udziałów Własnych oraz innych aktywów VP;

      2. DV niezwłocznie obniży kapitał zakładowy o wartość przejętych Udziałów własnych, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 50 000 zł w drodze utworzenia 100 równych i niepodzielnych udziałów, które zostaną niezwłocznie przydzielone Udziałowcom proporcjonalnie do udziałów posiadanych przez Udziałowców w VP i z uwzględnieniem Stosunku Wymiany Udziałów.

    3. Zgodnie z art. 506 § 1 i 2 KSH Połączenie dojdzie do skutku na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników DV oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników VP zawierających:

      1. zgodę na Plan Połączenia oraz ustalenia na jego mocy poczynione;

      2. zmiany do Umowy Spółki DV, w szczególności w zakresie wynikającym z Połączenia.

    4. Projekty uchwał, o których mowa w ust. powyżej stanowią Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

    5. Wskutek dokonywanego w ramach Połączenia obniżenia, a następnie podwyższenia kapitału zakładowego DV zmieniona zostanie Umowa Spółki DV, w sposób wskazany w Projekcie Zmian do Umowy DV, stanowiącym Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

    6. Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH Udziałowcom lub innym osobom szczególnie uprawnionym w VP.

    7. W konsekwencji lub wskutek Połączenia żadna Spółka nie przyzna żadnych szczególnych korzyści członkom Zarządów lub innych organów Spółek, jak również innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

    8. W wyniku Połączenia DV zgodnie z dyspozycją art. 494 § 1 KSH wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki VP, zaś stosownie do treści art. 494 § 4 KSH i z uwzględnieniem postanowień ust. Błąd: Nie znaleziono źródła odwołania z Dniem Połączenia Udziałowcy staną się Udziałowcami DV.

    9. Udziałowcy oraz jedyny wspólnik DV, zgodnie z art. 5031 § 1 KSH – wyrazili zgodę na wyłączenie obowiązku:

      1. Udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH;

      2. Badania Planu Połączenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy i wydania przez niego opinii.

    10. Oświadczenia jedynego wspólnika DV oraz Udziałowców w przedmiocie wyłączenia z obowiązków, o których mowa w ust. powyżej stanowią odpowiednio Załącznik nr 4 oraz Załącznik nr 5 do Planu Połączenia.

    11. Oświadczenia o stanie księgowym VP oraz DV stanowią odpowiednio Załącznik nr 6 oraz 7 do Planu Połączenia.

  4. [Stosunek wymiany udziałów]

    1. Na potrzeby ustalenia Stosunku Wymiany Udziałów Zarządy przyjęły, że wartości kapitałów własnych wskazane w księgach rachunkowych Spółek na dzień sporządzenia danych finansowych na potrzeby Połączenia, tj. 31 marca 2018 r., odzwierciedlają wartości rynkowe. I tak:

      1. wartość rynkowa kapitałów własnych DV, równa wartości księgowej, wynosi 2 222 687,32 zł, natomiast

      2. wartość rynkowa kapitałów własnych VP, równa wartości księgowej, wynosi 2 560 687,32 zł. Wartość kapitałów własnych VP uwzględnia udziały, które VP posiada w DV.

    2. Bilans DV oraz Bilans VP, wraz z Oświadczeniami Zarządów w sprawie ustalenia wartości majątku DV oraz VP stanowią odpowiednio Załącznik nr 8 oraz Załącznik nr 9 do Planu Połączenia.

    3. Uwzględniając ust. powyżej ustalono, że stosunek wymiany jednego udziału w VP do udziałów w DV wynosi 1:1 (obliczony jako iloraz liczby udziałów w kapitale zakładowym VP (100) oraz liczby udziałów w kapitale zakładowym DV (100), co oznacza, że na każdy jeden (1) dotychczasowy udział przypadający w VP Udziałowiec otrzyma jeden (1) udział w DV.

    4. Liczba Udziałów własnych przyznana Udziałowcowi zostanie obliczona jako iloczyn liczby udziałów w kapitale zakładowym VP posiadanych przez danego Udziałowca w Dniu Połączenia oraz Stosunku Wymiany Udziałów. Jeżeli będzie to wymagane, iloczyn taki zostanie zaokrąglony w dół do pełnych liczb całkowitych.

    5. Jeżeli w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa w ust. powyżej liczba udziałów DV przyznanych Udziałowcom będzie mniejsza niż całkowita liczba Udziałów Własnych, nieprzyznane Udziały Własne zostaną umorzone przez DV. Spółki zgodnie postanawiają, że uprawnieni Udziałowcy, którzy w wyniku konieczności dokonania zaokrąglenia liczby przyznawanych akcji DV, o którym mowa w ust. powyżej nie otrzymają ułamkowej części akcji DV, nie będą uprawnieni do otrzymania od DV dopłat w gotówce.

    6. Wskutek powyższego, wskutek Połączenia Udziałowcom zostanie przyznana ilość Udziałów Własnych proporcjonalna do udziału Udziałowca w kapitale zakładowym VP. Nadwyżka wartości majątku VP osiągnięta przy przyznaniu Udziałów Własnych Udziałowcom ponad ich wartość nominalną zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy DV.

  5. [Zasady przyznawania udziałów]

    1. Z uwagi na to, że Połączenie ma charakter połączenia odwrotnego (downstream merger), bowiem VP jest jedynym wspólnikiem DV, Połączenie nastąpi przy jednoczesnym:

      1. obniżeniu kapitału zakładowego DV o kwotę 50 000 zł w Dniu Połączenia w drodze umorzenia bez wynagrodzenia 100 Udziałów Własnych o wartości nominalnej 500 złotych każdy, nabytych przez DV na skutek Połączenia zgodnie z art. 494 § 1 KSH, tj. w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz

      2. następnie podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 50 000 zł w drodze ustanowienia nowych 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym DV zostaną objęte przez Udziałowców, który zgodnie z art. 494 § 4 KSH z Dniem Połączenia staną się wspólnikami w DV.

    2. Obniżenie kapitału zakładowego DV, o którym mowa w ust. powyżej z jednoczesnym jego podwyższeniem nastąpi w Dniu Połączenia na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników DV, na podstawie którego zostaną podjęte uchwały w sprawie Połączenia oraz w sprawie zmiany Umowy spółki DV.

    3. Z Dniem Połączenia udziały posiadane przez Połączeniem przez VP, a w wyniku Połączenia – Udziały Własne zostaną wykreślone z księgi udziałów DV, a wpisane zostaną udziały objęte w kapitale zakładowym DV w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego DV, o którym mowa w ust. powyżej przez Udziałowców.

    4. Udziały Własne zostaną przyznane Udziałowcom zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Udziałów, bez koniecz

    5. Udziały powstałe w wyniku Połączenia i przyznane Udziałowcom będą uprawniać do uczestnictwa w zysku DV od Dnia Połączenia.

  6. [Wymogi i zezwolenia]

    1. W oparciu o art. 14 ust. 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 184 ze zm.) zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

  7. [Klauzula salwatoryjna]

    1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym lub wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia.

  8. [Postanowienia końcowe]

    1. Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej Spółki.

    2. W sprawach nieuregulowanych w Planie Połączenia odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy powszechnie obowiązującego prawa polskiego, w szczególności postanowienia KSH.

    3. Do Planu Połączenia zostały dołączone następujące Załączniki:

      1. Załącznik Nr 1 – Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników VP w sprawie połączenia Spółek;

      2. Załącznik Nr 2 – Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DV w sprawie połączenia Spółek;

      3. Załącznik Nr 3 – Projekt zmian Umowy Spółki DV;

      4. Załącznik Nr 4 – Oświadczenie jedynego wspólnika DV w przedmiocie wyłączenia z obowiązku: Udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz Badania Planu Połączenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy i wydania przez niego opinii;

      5. Załącznik Nr 5 – Oświadczenie Udziałowców w przedmiocie wyłączenia z obowiązku: Udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz Badania Planu Połączenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy i wydania przez niego opinii;

      6. Załącznik Nr 6 – Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym VP;

      7. Załącznik Nr 7 – Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym DV;

      8. Załącznik Nr 8 – Oświadczenie Zarządu DV w sprawie ustalenia wartości majątku DV;

      9. Załącznik Nr 9 – Oświadczenie Zarządu VP w sprawie ustalenia wartości majątku VP.

Podpisano w Częstochowie, dnia 30 kwietnia 2018 r.

Zarząd „Drukarnia Viper” Sp. z o. o.:

(Podpisy na dokumentach oryginalnych) (Podpisy na dokumentach oryginalnych)

___________________________ ___________________________
Maciej Wydrychiewicz Paweł Adamowski
Prezes Zarządu Członek Zarządu

Zarząd „Viperprint” Sp. z o. o.:

(Podpisy na dokumentach oryginalnych) (Podpisy na dokumentach oryginalnych)

___________________________ ___________________________
Paweł Adamowski Maciej Wydrychiewicz
Prezes Zarządu Członek Zarządu

Załącznik Nr 1 – Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników VP w sprawie połączenia Spółek

Uchwała nr [ • ]
z dnia [ • ] roku
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
spółki „Viperprint” Sp. z o. o.
z siedzibą w Częstochowie
w sprawie połączenia „Drukarnia Viper” Sp. z o. o. w Częstochowie
z „Viperprint” Sp. z o. o. w Częstochowie

§ 1

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) [zwanego dalej: KSH] Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „Viperprint” Sp. z o. o. w Częstochowie [zwanej dalej: VP] niniejszym postanawia o połączeniu, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH VP ze spółką działającą pod firmą „Drukarnia Viper” Sp. z o. o. w Częstochowie, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000322783, NIP: 9492111281 [zwaną dalej: DV] poprzez przeniesienie na DV całego majątku VP oraz rozwiązanie VP bez przeprowadzania jej likwidacji.

§ 2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników VP postanawia, że połączenie DV z VP odbędzie się według zasad przewidzianych we wspólnym Planie Połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządem DV, a Zarządem VP w dniu 30 kwietnia 2018 r. ogłoszonym w dniu 30 kwietnia 2018 r. na stronie internetowej [ • ], stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników VP wyraża zgodę na Plan Połączenia stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4

Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia VP z DV.

§ 5

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników VP wyraża zgodę na proponowaną treść zmian do Umowy Spółki DV, określoną w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia oraz w Załączniku nr 2 do niniejszej Uchwały.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Nr 2 – Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DV w sprawie połączenia Spółek

Uchwała Nr [ • ]
z dnia [ • ] roku
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
spółki „Drukarnia Viper” Sp. z o. o.
z siedzibą w Częstochowie
w sprawie połączenia „Drukarnia Viper” Sp. z o. o. w Częstochowie
z „Viperprint” Sp. z o. o. w Częstochowie

§1

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) [zwanego dalej: KSH] Nadzwyczajne Zgormadzenie spółki „Drukarnia Viper” Sp. z o. o. w Częstochowie [zwanej dalej: DV] niniejszym postanawia o połączeniu, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH DV ze spółką działającą pod firmą „Viperprint” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000244202, NIP: 5732612432 [zwaną dalej: VP] poprzez przeniesienie na DV całego majątku VP oraz rozwiązanie VP bez przeprowadzania jej likwidacji.

§ 2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników DV postanawia, że połączenie DV z VP odbędzie się według zasad przewidzianych we wspólnym Planie Połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządem DV, a likwidatorami VP w dniu 30 kwietnia 2018 r. ogłoszonym w dniu 30 kwietnia 2018 r. na stronie internetowej [ • ], stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników DV w ramach Połączenia DV z VP postanawia z Dniem Połączenia:

  1. obniżyć kapitał zakładowy DV o kwotę 50 000 zł w Dniu Połączenia w drodze umorzenia bez wynagrodzenia 100 Udziałów Własnych o wartości nominalnej 500 złotych każdy, przysługujących DV na skutek Połączenia zgodnie z art. 494 § 1 KSH, tj. w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz jednocześnie
  2. podwyższyć kapitał zakładowy DV o kwotę 50 000 zł w drodze ustanowienia nowych 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmą:
    1. Piotra Huras, PESEL: 69060205750 w liczbie 17 udziałów o łącznej wartości nominalnej 8 500 zł, co stanowi 17% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym DV,
    2. Krzysztofa Opyrchał, PESEL: 68090306518 w liczbie 17 udziałów o łącznej wartości nominalnej 8 500 zł, co stanowi 17% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym DV,
    3. Macieja Wydrychiewicz, PESEL: 71102103476 w liczbie 33 udziałów o łącznej wartości nominalnej 16 500 zł, co stanowi 33% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym DV,
    4. Pawła Adamowski, PESEL: 74041904438 w liczbie 33 udziałów o łącznej wartości nominalnej 16 500 zł, co stanowi 33% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym DV.

§ 4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników DV wyraża zgodę na Plan Połączenia stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5

Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia VP z DV.

§ 6

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników DV wyraża zgodę na proponowaną treść zmian do Umowy Spółki DV, określoną w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia oraz w Załączniku nr 2 do niniejszej uchwały.

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Nr 3 – Projekt zmian Umowy Spółki DV

Zmiana Umowy Spółki
„Drukarnia Viper” Sp. z o. o.
z siedzibą w Częstochowie

W związku z planowanym połączeniem „Drukarnia Viper” Sp. z o. o. w Częstochowie [zwanej dalej: DV] oraz „Viperprint” Sp. z o. o. w Częstochowie [zwanej dalej: VP] przez przeniesienie na DV całego majątku VP oraz rozwiązanie VP bez przeprowadzania jej likwidacji (połączenie przez przejęcie), proponowane są następujące zmiany Umowy Spółki DV z dnia 25 września 2008 r.:

  1. Zmienia się § 9 Umowy Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

§ 9

        1. Udziały w kapitale zakładowym Spółki obejmują:
    1. Piotr Huras, PESEL: 69060205750, obejmuje 17 (siedemnaście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 8 500 osiem tysięcy pięćset) złotych;
    2. Krzysztof Opyrchał, PESEL: 68090306518, obejmuje 17 (siedemnaście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 8 500 osiem tysięcy pięćset) złotych;
    3. Maciej Wydrychiewicz, PESEL: 71102103476, obejmuje 33 (trzydzieści trzy) udziały o łącznej wartości nominalnej 16 500 (szesnaście tysięcy pięćset) złotych;
    4. Paweł Adamowski, PESEL: 74041904438, obejmuje 33 (trzydzieści trzy) udziały o łącznej wartości nominalnej 16 500 (szesnaście tysięcy pięćset) złotych.

Załącznik Nr 4 – Oświadczenie jedynego wspólnika DV w przedmiocie wyłączenia z obowiązku: Udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz Badania Planu Połączenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy i wydania przez niego opinii

Częstochowa, dnia 30 kwietnia 2018 r.

Oświadczenie

„Viperprint” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000244202, NIP: 5732612432 [zwana dalej: VP] posiadająca 100% udziałów w kapitale zakładowym „Drukarnia Viper” Sp. z o. o., ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000322783, NIP: 9492111281;

działając na podstawie art. 5031 Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.) [zwanego dalej: KSH] niniejszym wyraża zgodę, by w ramach połączenia „Drukarnia Viper” Sp. z o. o. w Częstochowie jako spółki przejmującej i VP jako spółki przejmowanej nie było wymagane:

  1. udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, oraz
  2. badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.

„Viperprint” Sp. z o. o. _____________________________
Paweł Adamowski, Prezes Zarządu

Załącznik Nr 5 – Oświadczenie Udziałowców w przedmiocie wyłączenia z obowiązku: Udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz Badania Planu Połączenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy i wydania przez niego opinii

Częstochowa, dnia 30 kwietnia 2018 r.

 

Oświadczenie

My, niżej podpisani wspólnicy spółki „Viperprint” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000244202, NIP: 5732612432 [zwanej dalej: VP]:

  1. Piotr Huras, PESEL: 69060205750, posiadający w kapitale zakładowym VP 17 udziałów o łącznej wartości nominalnej 8 500 zł, co stanowi 17% udziałów VP,
  2. Krzysztof Opyrchał, PESEL: 68090306518, posiadający w kapitale zakładowym VP 17 udziałów o łącznej wartości nominalnej 8 500 zł, co stanowi 17% udziałów VP,
  3. Maciej Wydrychiewicz, PESEL: 71102103476, posiadający w kapitale zakładowym VP 33 udziałów o łącznej wartości nominalnej 16 500 zł, co stanowi 33% udziałów VP,
  4. Paweł Adamowski, PESEL: 74041904438, posiadającego w kapitale zakładowym VP 33 udziałów o łącznej wartości nominalnej 16 500 zł, co stanowi 33% udziałów VP

działając na podstawie art. 5031 Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.) [zwanego dalej: KSH] niniejszym jednomyślnie wyrażamy zgodę, by w ramach połączenia „Drukarnia Viper” Sp. z o. o. w Częstochowie jako spółki przejmującej i VP jako spółki przejmowanej nie było wymagane:

  1. udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, oraz
  2. badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.

___________________________ ___________________________
Piotr Huras Krzysztof Opyrchał

___________________________ ___________________________
Maciej Wydrychiewicz Paweł Adamowski

Załącznik Nr 5 – Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym VP

Oświadczenie
Zarządu „Viperprint” Sp. z o. o.
z siedzibą w Częstochowie
z dnia 30 kwietnia 2018 r.
o stanie księgowym
spółki „Viperprint” Sp. z o. o. w Częstochowie
na dzień 31 marca 2018 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2000 r. poz. 1030 ze zm.), Zarząd spółki „Viperprint” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000244202, NIP: 5732612432 [zwanej dalej: VP] oświadcza, że stan księgowy Spółki na dzień wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 3 881 034,44 złotych.

Załączony do niniejszego oświadczenia bilans Spółki, sporządzony na dzień 31 marca 2018 r., został sporządzony zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 615 ze zm.) oraz przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 marca 2018 r. Zarząd oświadcza, że załączony bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku „Viperprint Sp. z o. o.” wyznaczono, jako różnicę aktywów i zobowiązań na 2 560 393,03 złotych:

Aktywa = Aktywa trwałe + Aktywa obrotowe = 3 881 034,44 złotych

Zobowiązania = Rezerwy na zobowiązania + Zobowiązania długoterminowe + Zobowiązania krótkoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe = 1 320 641,41 złotych

Wartość majątku = Aktywa netto = Aktywa – Zobowiązania = 2 560 393,03 złotych

„Viperprint” Sp. z o. o. __________________________
Paweł Adamowski, Prezes Zarządu

Załącznik Nr 6 – Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym DV

Oświadczenie
Zarządu „Drukarnia Viper” Sp. z o. o.
z siedzibą w Częstochowie
z dnia 30 kwietnia 2018 r.
o stanie księgowym
spółki „Drukarnia Viper” Sp. z o. o. w Częstochowie
na dzień 31 marca 2018 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2000 r. poz. 1030 ze zm.), Zarząd spółki „Drukarnia Viper” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000322783, NIP: 9492111281 [zwanej dalej: DV] oświadcza, że stan księgowy Spółki na dzień wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 15 490 024,33 złotych.

Załączony do niniejszego oświadczenia bilans Spółki, sporządzony na dzień 31 marca 2018 r., został sporządzony zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 615 ze zm.) oraz przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 marca 2018 r. Zarząd oświadcza, że załączony bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku „Drukarnia Viper” Sp. z o. o. wyznaczono, jako różnicę aktywów i zobowiązań na 2 222 687,32 złotych:

Aktywa = Aktywa trwałe + Aktywa obrotowe = 15 490 024,33 złotych

Zobowiązania = Rezerwy na zobowiązania + Zobowiązania długoterminowe + Zobowiązania krótkoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe = 13 267 337,01 złotych

Wartość majątku = Aktywa netto = Aktywa – Zobowiązania = 2 222 687,32 złotych

„Drukarnia Viper” Sp. z o. o. __________________________
Maciej Wydrychiewicz, Prezes Zarządu

Załącznik Nr 8 – Oświadczenie Zarządu DV w sprawie ustalenia wartości majątku DV

Oświadczenie
Zarządu „Drukarnia Viper” Sp. z o. o.
z siedzibą w Częstochowie
z dnia 30 kwietnia 2018 r.
w sprawie ustalenia wartości majątku
spółki „Drukarnia Viper” Sp. z o. o. w Częstochowie
na dzień 31 marca 2018 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.), Zarząd spółki „Drukarnia Viper” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000322783, NIP: 9492111281 [zwanej dalej: DV] oświadcza, że wartość majątku DV na dzień 31 marca 2018 r., określona na podstawie wartości księgowej kapitału własnego na dzień 31 marca 2018 r. wynosi 2 222 687,32 złotych.

„Drukarnia Viper” Sp. z o. o. __________________________
Maciej Wydrychiewicz, Prezes Zarządu

Załącznik Nr 9 – Oświadczenie Zarządu VP w sprawie ustalenia wartości majątku VP

 

Oświadczenie
Zarządu „Viperprint” Sp. z o. o.
z siedzibą w Częstochowie
z dnia 30 kwietnia 2018 r.
w sprawie ustalenia wartości majątku
spółki „Viperprint” Sp. z o. o. w Częstochowie
na dzień 31 marca 2018 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.), Zarząd spółki „Viperprint” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Rejtana 25/35, 42-202 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000244202, NIP: 5732612432 [zwanej dalej: VP] oświadcza, że że wartość majątku VP na dzień 31 marca 2018 r., określona na podstawie wartości księgowej kapitału własnego na dzień 31 marca 2018 r. wynosi 2 560 393,03 złotych.

„Viperprint” Sp. z o. o. __________________________
Paweł Adamowski, Prezes Zarządu

EnglishGerman